“国安集团“混改”：中国版世纪大拍卖？”

有这么大规模的国有企业，并购资产总额826亿3500万，并购净资产近155亿，经营业务涉及新闻产业、资源开发、房地产、旅游、葡萄酒、金融业务，旗下也有2家市值分别为133亿、37亿的a股上市企业。 如果使用16亿美元的现金，可以获得该国企业15.8%的所有权。

这么好的生意有可能吗？ 在这个不可思议的国家，在混合全制改革的风潮下，真的发生了！ 真正了不起的是有利于民营企业，非常便宜的国家会带领人民进入！

如果这样评价的话，所有的民间企业都会这样引进，混合所有制会遍及全中国，中国一定会进入全民混合时代。

这个可疑的国有企业改革的例子是中信国安集团。 8月5日晚，国安集团旗下的2家上市公司简要披露了集团默默地完成的公司改革。

5日晚，中信国安、中葡股份和控股股东母公司权益变动提示公告发布:

公告指出，国安此次改革是为了贯彻党的十八届三中全会精神，推进公有制多种实现形式，不断增强国有经济活力、统制力、影响力，决定引进战术投资者，用现金方法增资扩股，国安集团注册资本为

改革前，国安集团由中信集团100%控股。 增资后，国安集团的股权结构变更如下。

这是一场霸气的国有企业改革。 中信国安集团的大股东是中信集团，实际控制人是国家财政部，不是国资委系统，所以不需要得到国资委的批准。 另外，他不是单纯的原始股买卖，而是增资扩股，所以似乎也没有必要在产权交易所等公开平台挂牌寻求有意者。

据说这次增资是在今年一季度完成的。 最近通过旗下的上市公司公开了。

上述公告没有披露具体的交易价格。 为此，一位律师向金融资记者表示，国有企业增资应按照规定经过判断程序，判断净资产不是账面净资产而是增资定价的基础，在不清楚具体细节的情况下，不能只凭账面净资产来评估国有资产流失。 因为新股东可能会增资，超过注册资金的一部分进入资本公积。

但是，细节上总是有遗漏。 根据金融资记者的搜索，此次新股东森源集团旗下有上市公司森源电气，该上市公司以互动便利的方式回答了投资者的提问，如实透露了交易价格。

今年3月12日，森源电气与中信国安投资有限企业签署了战术合作协议。 企业方面在回答投资者提问时表示，根据企业调查，企业控股股东森源集团与国安集团签署了《增资增资扩股协议》。 森源集团以现金出资16亿元向中信国安集团有限企业增资，增资完成后，森源集团持有国安集团15.811%的股权。

如果没有溢价，(原股东)不会那么傻吧？ 这个律师听了之后这样反问。

如果上述披露属实，国安此次改革涉嫌以超低估值引进民营企业，稀释国有股，曲线贱卖国有资产。

首先，根据中信国安集团改革后最新注册资本71.6177亿元的估算，此次森源集团等民营企业的增资引进，相当于每笔注册资本1.41元。 换言之，这4家民营企业共消费了约56.6亿现金，获得净资产155亿国安集团近80%的股权。

其次，金融资记者查阅中信国安集团官网发现，该集团实力不一般，改革前，该集团持有上市公司中信国安41.42%的股权，市值(按最新收盘价计算，下同) 55亿元。 上市公司中持有葡萄牙股份的42.65%，市值约16亿，持有在香港上市的中信21世纪的部分股份，还是白银有色集团的第一大股东，持股35.86%。

第三，看看国安集团丰富的业务。 仅从其资源开发业务可以看出，国安官网显示，该业务包括有色和稀薄贵金属资源开发加工、盐湖资源综合开发、石油、煤炭资源勘探开发、锂离子二次电池正极材料和动力电池业务、乙烯焦油开发利用等。

根据国安主页，拥有石油资源

钾矿资源也很丰富

国安集团的房地产业务也有相当大的权重:

该集团通过全资子公司中信国安投资有限企业经营房地产业务。 该子企业注册资本为52亿元。 项目行业包括住宅、办公楼、酒店和会议展览、旅游、体育设施等多种形式。 截至2009年9月，企业实施的土地一级开发项目总面积1028万平方米，房地产二级开发土地总面积596万平方米，总建筑规模264万平方米。

旅游资产也很光明。 国安集团投资建设的第一城国际会议展览中心占地221公顷，规模宏大，浓厚的中式风格和皇家园林式建筑群。 为了国家aaaa级景区。

以如此巨大的资产、如此低廉的估值引进了4家民营企业，这些民营企业哪里是神圣的？

第一家是黑龙江鼎尚装修工程有限企业，改革后，该企业持有国安集团19.764%的股权，仅次于大股东中信集团( 20.945% )。 但是，金融资四处搜索也不知道这家公司的牛在哪里。 像这样的名不见经传的中小企业成为了国安集团的第二大股东。

黑龙江鼎尚装修工程有限企业工商资料图

经调查，鼎尚装修企业成立于2008年，注册资本5000万元，法人曹立春、股东只有曹立春、范淑春2人。 根据记者网络搜索，曹立春、范淑春出现在黑龙江生产建设兵团知青名单上。

第二家是广东中鼎集团有限企业，拥有国安集团17.787%的股权。 公开资料显示，广东中鼎集团有限企业成立于2000年8月，是一家以房地产投资开发和资产重组为主，集中了房地产开发、建筑、装饰、贸易、能源、债务回收、酒店管理、房地产经营、房地产管理和产业快速发展多样性的综合性公司。 百度百科根据去年更新的资料显示，该集团在佛山、顺德、江门、惠州等地有超过200亿人民币资产进行了清收和重组，是广东省最早从事资产重组业务的公司。

中鼎集团工商资料图

中鼎集团背后有四个出资人，除三个自然人外，第四个出资人是上海长江汇理资产管理有限企业。 长信基金管理有限责任企业(海欣股份准入)、上海和而投资管理中心、长江证券股份有限企业分别持有汇率资产的40%、30%、30%的股权。

第三家是河南森源集团有限企业，拥有国安集团15.811%的股权。 这是透明的。 因为他是上市公司森源电气的大股东，森源集团老板楚金甫在国企改制民企有经验。 另外值得一提的是，今年4月，一位名叫杨合岭的投资者进入了森源集团。

第四家是北京干融投资(集团)有限企业，持有国安集团15.811%的股份。 记者查阅工商新闻后发现，干融投资的法人是梁勉。 其二出资人富润物业管理有限企业、顺德广告，以及不久前被更换的股东昊润物业企业，三者背后都有出资人干融投资的身影。 母公司为什么要持股？

另外，公开资料显示，干融投资曾计划参与*st成城在年计划的增额。 当时报道称，干融投资主要从事投资管理等业务，年企业收益为0，当年亏损55万多元。 之后，中技联系崩溃，在之后修改的定增方案中，干融投资也淡出了*st成诚的定增预约。

第五家公司是天津市万顺置业有限企业，持有国安集团9.882%的股份。 天津万顺置业有限公司是香港上市公司天津津燃公共的两大股东，持股12.83%。

引进的4个民营企业股东非常安静神秘，但木已成舟。

中信国安公告称，国安根据相关批准和企业法的规定，召开股东大会和董事会，变更投资地增加注册资本，修订《企业章程》，通过选举董事、监事的议案。 国安集团据此完成相关工商变更登记手续。

公告称，此次国安集团改革后，国安集团股权结构比较分散，由于持股比例和支配关系，任何单一股东持股的股东表决权决定企业董事会半数以上成员的选任，以及股东表决权的行使，都不能对企业股东会决议产生决定性的影响 同时，国安集团股东之间不存在一致行动，未通过协议、国安集团企业章程和其他任何安排发生一致行动。

这样分散的股票留给了两家上市公司未来的快速发展难以想象的空之间。

简单计算一下，中信集团持有中信国安集团20.95%的股份，国安集团持有上市公司中信国安41.42%的股份，间接持有中信国安8.67%的股份，相当于间接持有中葡股份8.9%。

这样，第二股东黑龙江鼎尚装修工程有限企业间接持有中信国安8.18%的股权； 持有中葡股份的8.4%。 将来，这些二东家、三东家、四东家们，如果在二级市场上略有增资，中信国安、中葡股份可能会更容易为主。 这种即使攻击也无法保护的股权设计，可以说是巧妙的！

总之，国安的改革是此次混合全制改革提出以来非常罕见的操作方法，其他国企如果也能以这样低廉的价格进行评估并引入民间资本，就不必担心经济不行而被民营企业接管或周旋。 民营企业也一定会争先恐后地支持混合全制改革。 但是，不知为何，看到这个事件，拆解了这里的细节后，我就会想起中信出版社2004年出版的“世纪大拍卖”。 这本书详细记录了苏联解体后各路军队分割国家资源的行为。

混合全制改革当然是大势所趋，但如何通过公共平台，实现公开公平交易，值得国民和决策层考虑。 不改正的话就会腐烂； 如果变得神秘，会引起混乱吗？

21世纪经济报道安丽芬

与中信泰富( 0267.hk )反向收购中信集团100%资产的猛烈势头相比，中信集团的另一轮混合全制改革相当低调。 全资控股的中信国安集团(以下简称国安集团)表示，将引进5家民营股东。

8月6日，国安集团控股的中葡股份( 600084.sh )和中信国安) 000839.sz )宣布，计划引进战术投资者，通过现金方法增资扩股。 8月7日，中葡股票上涨至每股5.08元，中信国安下跌1.07%。

改制后，中信集团持股国安集团100%股权骤降至20.945%，黑龙江鼎尚装修工程有限企业(以下简称鼎尚装修)持股19.764%，广东中鼎集团有限企业)广东中鼎)持股17.787%。

21世纪经济报道记者称，除河南森源外，其他4位新晋股东低调神秘，但都与地产业相关。

事实上，这4家公司的股东表面上与中信集团的差距很大。 更奇怪的是，他们的入股价格比国安集团的相应净资产还低。

从时间表来看，国安集团走在中信集团混合全制改革的前列。 中信集团一位内部人士表示，此后，金融资产有可能出现小幅抛售。

由于国安重组，鼎尚的装饰跃居第二大股东，与中信集团的持股比例只有1.181%的差距。

工商资料显示，鼎尚装修成立于2008年，法定代表人曹立春、注册资本5000万元，股东分别为范树春和曹立春，经营范围为建筑装饰工程。

能和中信集团合作，实力应该很强。 怎么把这么多股票卖给不知名的地方装饰企业？ 东北证券公司的人提出了疑问。

国安集团未来的三当家广东中鼎，是地道的房企。 工商资料显示，广东中鼎成立于2000年8月，法定代表人谭丽明，注册资本4.1888亿元，出资股东分别为谭雯高、谭丽明、谭雯喜和上海长江财富资产管理有限企业(以下称长江财富)。 其会长是谭雯高。

2008年，广东中鼎首次进军高档住宅房地产项目-大一山庄，被评为2009年和年度中国十大超级豪宅之首，之后进军阳江国际酒店和高档公寓项目。 年，广州黄埔横沙城中村改造项目正式展开，该项目是广东中鼎首次与政府合作建设广州地区城中村改造项目。

国家审计署的《2004年度中央预算执行和其他财政收支核定工作报告》曾涉及广东中鼎。

该报告显示，东方资产管理企业广州办事处以3亿1800万元的价格发行了90家公司的44亿7500万元债权&lsquo； 打包到广东中鼎集团企业处置后，受中鼎企业委托处置，按处置所得金额的4.35%收取服务费，截至2004年4月底，共收取753.5万元，该办公参与者人均分得36万元。

但是，终审署提取其中两项债权的结果是，当时广州办事处全部以零价格出售给中鼎企业，转卖后重新处理时价分别为7500万元和2700万元。

8月7日，21世纪经济新闻记者就此致电广东中鼎求证。 一位员工表示，企业中没有专门接受采访的人，谭总和办公室的负责人每人平均不在。

国安集团未来五当家北京干融，经营范围为项目投资、管理等，于今年5月投资北京裕泰达房地产开发有限企业，控股北京市天工房地产开发有限企业。

工商资料显示，北京干融成立于年，法定代表人梁勉、注册资本1亿元，北京富润物业管理有限企业(北京富润)和北京顺德广告有限企业)北京昊润分别出资7000万元和3000万元。

值得观察的是，北京富润的控股股东又是北京干融。 北京的干融和北京的富润出现了相互控股的现象。

这种情况是最简单的相互持股。 北京一位证券律师表示，环形持股等股权结构的首要作用是掩盖实际控制人和实际控股人、虚增注册资本、反收购等。

成立于2001年的万顺置业，注册资本1亿元，法定代表人白少良，出资人白少良和白绍鹏，经营范围为商品房销售代理、场地租赁等。

2006年，万顺置业想借天水股份( 000965，现天保建设)，但没能成功。 目前，万顺置业还是天津津燃公共( 1265.hk )的第二大股东。

河南森源表面上是5家民营企业中实力最强的一家，森源电气( 002385.sz )控股股东，也是中信国安引进股东中唯一主营的房地产民营企业。

今年4月，注册资本从1亿1000万元增加到5亿1000万元，出资者为楚金甫、李忠义、杨合岭。 其中，杨合岭是森源集团和森源电气的董事。

从资产和财务数据来看，国安队不弱。 其主要业务有新闻产业、资源开发、旅游会议、房地产、葡萄酒等。

其控股公司中信国安是中信集团第一家a股上市企业，旗下白银有色集团股份有限企业铜硫产量和产值、利税连续18年位居全国同业首位，中葡股份是国安集团控股的又一上市平台。

据国安官网消息，年末，其并购资产总额为826.35亿元，并购净资产为155.11亿元，同年实现收入420.09亿元。

按8月7日收盘价计算，中信国安和中葡股票市值分别为131亿元和41亿元。 从这五家民营公司的入股价格来看，人们认为他们捡了很大的便宜。

相关公告没有明确上述5家民营企业的入股价格，但我不打算因森源电气的股东一人的疑问而曝光。

今年3月，一位股东在投资者关系平台上询问了企业和中信集团是什么关系，有没有传言的股份合作等。 森源电气在企业调查中表示，企业控股股东河南森源与国安集团签署《增资扩张协议》，同意河南森源现金出资16亿元向国安集团增资，增资后持有15.811%的股份。

增资后，国安集团注册资本从15亿元增加到71.6177亿元。 根据简单计算，河南森源股价为1.413元/股。

按该股价推算，这5家民营企业如果消费80亿元，则年可获得净资产155亿元的国安集团将持有近79.055%的股权，与这部分股权对应的净资产为122.5亿元。

国安集团此次改革后，股权结构比较分散，由于持股比例和支配关系，任何单一股东都不能通过所持股东表决权，也可以决定企业董事会半数以上成员的选任，或支配企业股东会，或对股东会决议产生决定性影响

同时，国安集团股东之间不存在一致行动的情况。

据此，中信国安和中葡股份均宣布企业实际控制人由中信集团变更为无实际控制人。

中信集团为什么要出售国安集团近80%的股权？

与中信集团体内的金融业务相比，国安集团相对弱势。 中信集团年报显示，当年收入3750.88亿元，金融业务和非金融业务分别为1124.46亿元和2692.03亿元。 营业利润完全相反。 712亿5600万元营业利润中，金融业务和非金融业务分别为578亿7100万元和140亿0800万元。

但是，中信集团出售旗下企业股份可能有续集。

现在集团里传言很多，不仅是国安，其他金融资产也有可能相继被出售。 中信集团的一位内幕8月7日向21世纪经济报道记者透露。 (本文原载于上海证券报)

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