“国资国企精准监管、比较有效混改及协同治理拆析”

未来国有企业改革和国有资产监管的方向，必须聚焦于国有资产监管科学准确的监管，划清监管界限，鼓励责任承担，不承担过多的解释责任，弥补容错免责机制； 要建设以法治为基础、平等的社会主义市场经济体制，首先从建设宏观层面的混合全制经济体制入手，产生微观层面的符合自身协商、自治逻辑的、较为有效的混合全制公司； 进而，如何实现党委领导中心和董事会决策中心之间的协同有序分工和顺利对接，构建党建领先、协同较为有效的国有公司治理结构，是今后一个时期必然面临的重要话题。

首先，当前国有资产监管中的监管重复现象有待处理。

目前，可以监管国有公司的内外部主体比较多样，公司党委纪委、内部审计和内部控制、监事会和外部审计、外部董事、国资委出资人代表监督、上级党委巡视、上级纪检监察、审计署政府审计监督、政府业务部门行政监督、执法部门司法监督等 由于多个主体的监管重叠，国有公司必须向多个上级负责，不同上级的需求差异很大，因此国有公司追求的目标在原有的多样性基础上进一步碎片化。

监管有一定程度的重叠，国有企业内幕治理时的违纪违法行为不可否认会得到遏制。 特别是在内幕治理和治理腐败严重的时期，这种强监管手段有一定的必要性。 但是，就像踩油门、踩刹车一样，国有公司法人经营权下的自由裁量空与控制内部人的监督约束之间确实需要道德或理性的平衡，也需要不同的监管模式 例如，大幅提高新闻透明度和新闻公开度，保障全体国民国有资本终极产权所有者的知情权，进行整合式协同监管，可以显著降低监管价格，提高监管效率、效果和效能。

其次，监管重叠带来的过度问责，可能会给一些国企高管带来责任规避倾向。

监管重复和过度监管导致的过度问责，可能会导致国有企业高管在决策时为了规避经营风险而过度使用保守的经营战略，这不利于国有企业在经营中采取创新措施，也不利于公司的长期快速发展。 虽然加强监管可以消灭病虫害，但不能比较有效地处理作物良好生长(为公司创造价值)的问题，常出现犯错、减少、不坏、原地踏步等现象。 现在，在没有建立容错免责机制的情况下，在实际业务中有责任，容易出错，通过纠错解决的可能性也很高。 这样的负面后果带来了放弃责任、逃避责任、过于保守、不愿承担责任、不敢试错的趋势，这不利于混合全制改革的顺利推进和竞争中性的大致确立。

公司和监管主体对经济快速发展规律和领域快速发展规律的认识存在一定差异。 有些监管方法采用有罪推定，首先认定存在风险，将行政思维适用于公司，公司方面的举证责任过重。 以并购为例，做出并购投资决策是一个非常庞杂的系统工程，涉及法律、经营、尽职调查等多方面考虑的并购公司掌握了很多新闻，因此主并购方一般处于新闻劣势。 这是因为即使主合并方十分勤奋地履行职责，在整个收购过程中也不会发生任何问题，难度很高。 而且，所投资的领域一般来说具有快速发展周期的领域开始时，所投资的公司可能业绩不佳，但此时，被审查的可能性变高；领域迅速发展时，如果业绩上升，则可能没有相应的奖励。

此外，公司决定不从个别利益考虑，而是从整体利益考虑，在风险投资业中，成败九可能是领域内优秀的人才，但如果这足够明朗，(从行政思考的角度来看，有可能被监督主体认定为彻底的失败。 如果解释责任条款过于严格，如个别投资项目损失超过100万元，则必须承担解释责任，如果超过500万元，则即使是重大损失，在进行投资决策时，这些解释责任条款也必然导致公司无法选择合理的投资战略。 例如，低价竞争战略，无法接受个别损失来切断和开拓市场份额。 如果其他很多项目赚了钱，一个项目就会亏损，根据其亏损项目来追究责任和解释责任，显然会给公司的投资决定带来麻烦。

这种认识上的差异是国有企业在面临监管时面临的最大困难，会造成多项工作、多追多责的现象，有可能损害国有企业管理者工作的积极性。 为了稳妥起见，大家都不敢做，否则公司将失去很多快速发展的机会，无法及时应对瞬息万变的商业环境中面临的经营风险。

从责任承担的角度来看，在国有公司责任链多而长(特别是股权阶层多的国有企业系族)的时候，国有企业的管理者倾向于尽量细化、严密化管理规则，增加审批流程，频繁请示报告以规避风险。 即使国有公司不愿承担责任，也要求对原国资监管机构或者国有资本投资运营企业已经授权或者本来应该由公司决定的事项进行报告。 国资监管机构认为这些事项必须由公司按照决策程序承担职务，则很有可能将球踢回去，从而导致机会丧失和决策效率低下。 实践表明，过度集中的决策机制存在问题，需要通过分权、分责任、明确的管理边界来做出较为有效的决策。

最后，科学精准监管是今后国资监管的调整方向。

由此可见，要缓解监管重复、过度问责带来的负面效应，必须设计相应的容错免责机制，实现科学准确的监管。 必须将干部在推进改革中经验不足、因先行先试而出现的错误和失误，与明知而犯的违纪行为加以区别； 将上级尚未确定限制的探索性考试中的错误和错误，在上级明确禁止后，仍与我行违纪违法行为相区别； 将促进快速发展的无意过失与出于私利私欲的违纪行为区分开来。 随着正式制度环境(法治)和非正式制度环境)德治)的不断改善，基于内生自治的自由快速发展可能比强监管更有效。

第一，混改时国有和民间资本的兴趣点有明显差异。

国资监管思路从管理人、管理事务、管理资产转变为以管理资本为中心的模式后，给后续的混合全制改革带来了很大空的时间。 混合改革的初衷是在混合改革过程中提高高质量民间资本的持股比例，从而增加民间股东的话语权，推进国有公司体制机制的创新，这才是混合改革真正的重要意义。 在这个过程中，国有资本的管理者最担心的是股权定价问题，价格过低面临着国有资产流失的风险。 例如，由于风险管理的需要，在一点点的混改中，国有资本出资人可能要求各投资者使用以股权比例进行现金出资的方案，尽量减少可能导致资产判断困难的非现金出资形式； 另外，对于向混改公司发放的银行贷款，银行可能会向国有股东要求担保，但针对民间股东的担保银行可能不会同意。 在这种情况下，国有股东只能用民间股东的所有权进行反向担保。

私人股东更关注的是国有资本是否真的能把对公司的部分控制权转让给私人股东。 国有股东过分强调国有资本的控制权，就很难实现混改的初衷。 混合制公司可能存在比较严重的委托代理问题，代理不能代表委托人的利益时会产生矛盾。 对参与混改的民营公司来说，目的是寻求更高质量的经营资源从而获得收益。 如果民营公司不能通过取得一定的支配权而实质参与混改公司的经营决策，其经济利益就无法得到保障。

第二，必须按照市场化规则推进混改。

目前，大部分国企混改都是在二级或三级子公司层面进行的。 此时，对于国有独资企业来说，可以使用多重监管，但对于混改企业来说，应该更彻底地遵循市场化规则，否则无法做出合理的决定。 例如，如果需要向总企业报告并批准二级企业(混合全制公司)重要事项的决定，二级企业的董事会形式相似。

因此，关于管理模式，也必须在管理者、管理事务、管理资产下强调运营管理的模式，转变为战术管理、资本运营、适当充分授权的模式。 这种监管模式的一些变化也对各级国有资本监管机构和国有资本投资运营企业提出了更加专业化的能力要求。 目前的国资监管还无法采取一种措施，只能根据不同的公司类型实行分类统一管理。 在新形势下，国资监管机构或国有资本投资运营企业需要将对国资直接、统一的监管模式转变为比较所有国有公司董事会个性化、市场化运营方案的设计模式。 此时，如何实现外部治理约束向内部结构建设的转变，如何保障董事会比较有效的设计和运营是亟待处理的重要问题。

最后，基于法治的内生式混改是真正有效的混改。

显然，目前的混合改革强调的是单一经营主体(微观主体)在不同性质股东取得协同和平衡基础上的股权多元化改革。 但另一方面，我们必须清醒地认识到，国有企业和民营企业的基因不同，天然代表着两种明显不同的运营机制。 民间资本重视收益回报，国有资本重视多元目标的平衡。 民间资本重视效率，国有资本重视程序规范。 过分强调了使两种机制在同一经营主体中共存共生未必是最好的选择。 其积极作用有时可能有限，也可能看不到利益。 先受其害。 此时，我们不应混淆，而是要具体拆解、实事求是，基于市场经济中的竞争机制、中性，大体上，微观主体自行选择对自己最有利的经营决策。

在一些情况下，国有公司和民营公司可以分别按照自己的目标导向、功能定位、可持续发展的经营模式在社会主义市场经济中发挥使命和作用。 此时的社会主义市场经济在宏观层面上仍然是混合全制经济。 从国家和政府的角度来看，在宏观层面建立更加公开、公平、公正的市场经济运营体制，可能比在微观层面排名组建混合全制公司更为重要。 建立以法治为基础的社会主义市场经济体制可以产生国有和民营各微观主体在自己中合适、比较有效的混合全制公司。

第一，两种连贯的管理模式和两种管理模式的构建思路。

新时期国有公司治理结构安排中最大的变化之一是党委及其前置讨论程序正式纳入了现代公司制度 重复党对国有公司的领导是重大的政治，大体上，建立必须始终如一的现代公司制度是国有公司改革的方向，必须始终如一地进行。 中国特色的现代国有公司制度，特别在于将党的领导纳入企业治理的各个环节，将公司党组织纳入企业治理结构，确定和落实党组织在企业法人治理结构中的法定地位。 此时，国有公司治理结构从原股东会、董事会、监事会和管理层三会一层调整为现行党委、股东会、董事会、监事会和管理层四会一层。

在具体的运营层面上，有两种构建思路。 一是通过党委成员相当一部分进入董事会、监事会或管理层的双向进入、交叉任职模式，将党委在一定程度上纳入现代企业的管理机制。 另一种是参考大陆法系下的监督董事会和管理董事会两级成员严格区分的双重董事会模式，通过不交叉执业(或尽量减少交叉执业)，将监管者与被监管者明确、正式分离。

第二，分析两种不同构建思路的利弊。

两种构想各有利弊，有赖于通过今后的国有企业经营实践进一步总结经验。 第一种想法现在用得很多，比如以党委和董事会召开的形式，党委讨论讨论，董事会决定安排，然后交给管理层推进。 另外，在使用第二种想法时，需要适当调整本来的双向进军、交叉任职的想法，党委成员不应该再成为董事会成员。

第一种观点，党委和董事会之间的职能定义不够明确，容易带来角色定位的困扰，但决策效率在相对较高的第二种观点下，可以更明确地界定党委和董事会的职能，从而加强执政结构和监督权威 来自党委的监督对董事会和管理层的低效和舞弊更有威慑作用，其作用方法类似于独立评审，因此不会为难其双向进入、交叉任职的角色定位。 但是，此时的决策链较长，决策效率低下，其执政效果的好坏高度依赖于党委和董事会之间的新闻

第三，协同整合党委领导中心和董事会决策中心，构建党建领先、协同比较有效的国有公司治理结构。

在两个连贯的指导下，党委发挥领导中心的作用，对重大若干事项的决策展开前置讨论进程，从而更准确地把握企业政治方向、政策导向和战术的快速发展，实现利益相关者整体利益的平衡和企业多元化经营目标(经济目标、政治目标和社会目标) 董事会充当决策中心，在党委大方向的指导下，就企业战术若干事项相关议题的经济可行性进行决策。

此时，如何协同整合党委(成员和董事会)决策机制和责任承担方面的异质性，党建引领、协同构建有效的国有公司治理结构，将是一个极其棘手的话题。 从法律上看，董事会必须对其决定负责，党委不承担决定责任。 党委采用民主集中制，所有成员集体承担行政责任或政治责任，而董事会采用投票制，各董事单独对自己的投票意见承担经济责任。 从操作上看，如何把党的政治特征变为公司快速发展的特征，把党的组织特征变为公司的执政特征，把党的思政特征变为公司的文化特征，需要与之相适应的措施、机制、手段。

基于上述讨论，我们认为，未来国有企业改革和国有资产监管的方向，应聚焦于国有资产监管科学准确的监管，明确监管边界，鼓励责任承担，不承担过多的解释责任，补充容错免责机制； 要建设以法治为基础、平等的社会主义市场经济体制，首先从建设宏观层面的混合全制经济体制入手，产生微观层面的符合自身协商、自治逻辑的、较为有效的混合全制公司； 进而，如何实现党委领导中心和董事会决策中心之间的协同有序分工和顺利对接，构建党建领先、协同较为有效的国有公司治理结构，是今后一个时期必然面临的重要话题。

本文是国家社科基金重大项目——国有公司监管制度改革与创新研究( 17zda086 )的阶段性成果。 作者单位:李善民，中山大学管理学院教授，博导，中山大学副校长辛宇，中山大学现代会计与财务研究中心/管理学院教授，博导； 戴智波，广东省工业设备安装企业副总经理、总会计师)

本文：《“国资国企精准监管、比较有效混改及协同治理拆析”》